Signing und Closing
Nach erfolgreicher Verhandlungsführung können final die Schritte Signing und Closing gesetzt werden.
Wieso diese Schritte im M&A-Prozess sehr entscheidend sind, aber oft missverstanden werden, wird im folgenden Artikel erklärt.
Signing und Closing als Abschluss im Verkaufsprozess
Die Schritte Signing und Closing werden am Ende eines M&A-Prozesses ausgeführt. Obwohl beide Schritte eng miteinander verbunden sind, unterscheiden sie sich grundlegend in ihrer Bedeutung und ihren Auswirkungen auf die Transaktion. In diesem Artikel erörtern wir die Unterschiede zwischen Signing und Closing im M&A-Verkaufsprozess und beleuchten relevante Aspekte, die für Käufer und Verkäufer von Bedeutung sind.
Definition
Signing = Unterzeichnung des Kaufvertrags (Share Purchase Agreement, SPA) und gegebenenfalls weiterer Vertragsdokumente
Dieser Schritt symbolisiert die Einigung über die Bedingungen der Transaktion. Zum Zeitpunkt des Signing haben Käufer und Verkäufer die Due-Diligence-Prüfung abgeschlossen, die Vertragsbedingungen ausgehandelt und sich auf den Preis geeinigt. Grundlegend ist, dass das Signing nicht zwangsläufig den unmittelbaren Übergang von Eigentum oder die Zahlung des Kaufpreises bedeutet.
Closing = tatsächlicher Vollzug der Transaktion, bei dem der Eigentumsübergang stattfindet und der Kaufpreis gezahlt wird
Zwischen Signing und Closing liegt oft eine Zeitspanne, in der bestimmte, im Kaufvertrag festgelegte Bedingungen (sogenannte „Closing Conditions“) erfüllt werden müssen. Außerdem kann es sein, dass regulatorische Genehmigungen, die Zustimmung Dritter oder die Erfüllung bestimmter Leistungsziele notwendig sind. Das Closing ist der finale Schritt, der die Transaktion abschließt und rechtlich bindend macht. Werden im Kaufvertrag keine Closing Bedingungen definiert und bedarf es auch keiner Freigabe von außen, fällt Signing und Closing zusammen. Dies kann vor allem bei kleineren Transaktionen der Fall sein.
Relevante Aspekte
Zwischenphase und Bedingungen: Die Phase zwischen Signing und Closing ist kritisch. Während dieser Zeit müssen die Parteien eng zusammenarbeiten, um alle Bedingungen für das Closing zu erfüllen. Diese Phase erfordert oft ein hohes Maß an Koordination und kann durch externe Faktoren wie regulatorische Hürden kompliziert werden.
Risikomanagement: Von Signing bis Closing tragen Käufer und Verkäufer verschiedene Risiken. Um diese Risiken zu minimieren, werden häufig Garantien und Gewährleistungen im Kaufvertrag festgelegt. Zudem können spezielle Mechanismen wie Escrow-Konten oder Anpassungen des Kaufpreises (Adjustments) vereinbart werden, um die Interessen beider Parteien zu schützen.
Post-Closing-Verpflichtungen: Auch nach dem Closing können Verpflichtungen für beide Parteien bestehen bleiben, etwa in Form von Anpassungen des Kaufpreises basierend auf der finanziellen Performance des Zielunternehmens oder der Erfüllung bestimmter Meilensteine.
Schlussfolgerungen
Signing und Closing sind zwei fundamentale, doch deutlich unterschiedliche Stadien im M&A-Verkaufsprozess. Während beim Signing die Bedingungen der Transaktion festgelegt werden, wird beim Closing die Übergabe vollzogen und die Transaktion ist rechtlich bindend. Für eine erfolgreiche M&A-Transaktion ist es entscheidend, die Unterschiede und die damit verbundenen Risiken und Verpflichtungen zu verstehen. Durch sorgfältige Planung und Zusammenarbeit können Käufer und Verkäufer den Prozess effizient gestalten und zum Erfolg führen.